本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪(hóng )寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧(huì )眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为(wéi )玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。　　成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园(yuán )阿宝”（莫小棋 饰），阿宝(bǎo )对王(wáng )公巨贾都不假辞色，但对大器却一(yī )往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无(wú )的叶知秋（袁泉 饰）。　　多年后，人到中年的成大器（周润(rùn )发 饰），已是一方之雄，声誉与地位(wèi )已超越了师(shī )父洪(hóng )寿亭。在上(shàng )海几乎已无人匹敌，但外(wài )敌蠢动的野心与霸道，成(chéng )为他的最大难题。此(cǐ )时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头(tóu )子，野心勃勃，以权谋私，令成(chéng )大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时(shí )，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同(tóng )时发现原来她已作人妇……